(Stand 07.03.2020)

Gründung einer GmbH/UG

Gesetzliche Anforderungen nach GmbHG

  1. Gründung zu jedem gesetzlich zulässigem Zweck
  2. Gesellschaftsvertrag
    • Nur in notarieller Form
    • unterschrieben von sämtlichen Gesellschaftern
    • Vereinfachte Gründung mit Musterprotokoll, falls nicht mehr als 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer
  3. Inhalt des Gesellschaftsvertrages:
    • Firma und Sitz der Gesellschaft
    • Gegenstand des Unternehmens
    • Betrag des Stammkapitals
    • Zahl und Nennbeträge der Gesellschaftsanteile
  4. Firma:
    • ist Name der Gesellschaft plus Zusatz "GmbH"
    • Sonderfall Unternehmergesellschaft: Zusatz lautet "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG haftungsbeschränkt)"
    • zulässig: Sachfirma, Phantasiefirma, Namensfirma, Mischform
    • muss Unterscheidungskraft haben
    • darf nicht irreführend sein
    • Handelsregister kann Namen ablehnen
  5. Stammkapital:
    • mind. 25.000 Euro; mind. 1/2 vor Eintragung in bar
    • Bei Sacheinlagen: Gegenstand, Sachgründungsbericht, volle Erbringung zur freien Verfügung
    • Sonderfall Unternehmergesellschaft /UG (haftungsbeschränkt): mind. 1 Euro; voll einzuzahlen; keine Sachgründung möglich; bei Eröhung des Stammkapitals auf wenigstens Mindeststammkapital kann Zusatz "GmbH" geführt oder "UG (haftungsbeschränkt)" weitergeführt werden; Pflichtgewinnrücklage von 25% des Jahresüberschusses bis Mindeststammkapitl erreicht ist.
  6. Geschäftsführer:
    • natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person
    • Nicht: Betreuter, Berufs- oder Gewerbeverbot,innerhalb der letzten 5 Jahre strafrechtlich Verurteilte (Insolvenzverschleppung, Insolvenzstraftaten, Falschangaben nach AktG, HGB, UmwG, PublG, Betrug (mit mind. 1 Jahr Freiheitsstrafe))
  7. Anmeldung zum Handelsregister (durch Notar und elektronisch)
    • Gesellschaftsvertrag (oder ggf. Musterprotokoll)

    • Legitimation der Geschäftsführer, sofern diese nicht bereits im Gesellschaftsvertrag genannt sind,

    • unterschriebene Liste der Gesellschafter mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter sowie der Betrag der übernommenen Stammeinlage jedes Gesellschafters

    • falls Sacheinlagen geleistet worden sind, die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, dass der Wert der Sacheinlagen den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlagen erreicht

    • Versicherung, dass die oben genannten Mindestbeträge geleistet und dem Geschäftsführer zur freien Verfügung stehen (ggf. Nachweis durch Einzahlungsbeleg)
    • Versicherung, dass keine strafrechtlichen Gründe vorliegen, die der Bestellung der Geschäftsführer entgegenstehen
    • Inländische Geschäftsanschrift
    • Art und Umfang der Bertretungsbefugnis der Geschäftsführer

 

Ablauf der Gründung einer GmbH/UG in Schritten

Beispiel (ohne Gewähr):

  1. Entscheidungen und Vorbereitungen treffen
    • Geschäftsidee
    • Gründerteam oder Alleingründer
    • Durchführbarkeit und Rentabilität prüfen
    • Wirtschaftliche Beratung
    • Rechtliche Beratung durch Anwalt
    • Geschäftszweck (Unternehmensgegenstand)
    • Risiken ermitteln und bewerten
    • Haftung abschätzen und Rechtsform auswählen
    • Genehmigungen und Zulassungspflichten prüfen
    • Firmennamenswahl und Namensprüfung bei IHK
    • Markenrechte online oder bei IHK recherchieren
    • Domain prüfen und ggf. sichern
    • Stammkapital und Gründungskosten
    • Finanzbedarf und Fördermöglichkeiten prüfen
    • Ort der Geschäftsleitung für Zuständigkeit des Finanzamts
    • Wettbewerbsschranken und Konkurrenzklauseln prüfen
    • Sitz der Gesellschaft (Geschäftsadresse in D), Bürosuche
    • Bank(en) und Steuerberater auswählen
    • Personalausweis, ggf. Aufenthaltserlaubnis prüfen
    • Bescheinigung in Steuersachen vom Finanzamt für Geschäftsführereignung einholen
    • Anträge und Bewilligung Existenzgründungsförderung
  2. Notar und Handelsregister
    • Zur Eintragung erforderliche Genehmigungen liegen vor
    • Notar auswählen und Eckdaten mitteilen
    • Gesellschaftsvertrag, ggf. nach Musterprotokoll
    • Notartermin zur Beurkundung
    • Kopie der Urkunde geht an Finanzamt, IHK etc.
    • Beantragung der erforderlichen Genehmigungen
    • Geschäftskonto eröffnen mit Namenszusatz i.Gr.
    • Stammeinlage einzahlen
    • Zur Eintragung erforderliche Genehmigungen liegen vor
    • Eintragung im Handelsregister elektronisch durch Notar
  3. Gewerbeanmeldung
    • Erkundigung nach zuständigem Gewerbeamt der Kommune
    • Gewerbeanmeldungsbogen per Download vorbereiten
    • Führungszeugnis beim Einwohnermeldeamt beantragen
    • Auszug aus Gewerbezentralregister durch Gewerbeamt
    • Eventuelle Genehmigungen einreichen
    • Gewerbeamt bewilligt
  4. Finanzamtsanmeldung
    • Ertragsvorschau für Steuervorauszahlungen
    • Steuerberaterwahl und Vertretungsvollmacht erteilen
    • Fragebogen zur steuerlichen Erfassung
    • Buchhaltungssystem klären (Inhouse oder StB)
  5. Weitere Anmeldungen
    • IHK, Handwerkskammer, Berufskammer
    • Betriebsnummer Arbeitsagentur und Krankenkassen
    • Berufsgenossenschaft
    • Versicherungen
    • Marken und Patente anmelden

(Hinweis: Keine Gewähr oder Haftung für Richtigkeit und Vollständigkeit)

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